药明康德:证监会反馈意见简报

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发布时间:2018-03-07 05:08

  (天天证券网转载于微信公众号天股汇)

  2018年1月19日,证监会公布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》。

  证监会反馈意见问题呈现:请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况,如存在,请说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。

  招股说明书原文摘要:发行人已通过各种方式规范员工缴纳社会保险费及住房公积金的工作,截至报告期末,除少量未强制要求缴纳的外籍员工外,未缴纳员工社会报销费和住房公积金基本均因入离职时间窗口或手续等客观原因导致,不属于欠缴情形。

  未缴纳社保员工人数占总员工人数比例较低,分别占总人数比例的1.61%和1.46%。社保和公积金未缴纳部分约占2017 年1-9 月净利润比例的0.49%左右,对发行人财务指标影响极小。(来源于无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)第262页)

  证监会反馈意见问题呈现:请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查,对发行人是否具有持续盈利能力进行核查,说明核查的方法、程序、结论。

  招股说明书原文摘要:最近三年,药明康德的分业务毛利率与同行业上市公司主营业务毛利率对比情况如下:

  

  

  数据来源:上市公司定期报告

  报告期内,药明康德的CRO服务毛利率在2014和2015年度较泰格医药和博济医药相比较低,主要原因为:(1)泰格医药和博济医药CRO的主要方向为临床研究,而药明康德主要为临床前研究,二者的业务内容和业务模式差异较大,毛利率不具有完全可比性;(2)药明康德的销售收入来源中,占比最大的是小分子化学药物发现阶段的化学合成服务与临床前研究阶段的各类服务,这些服务均需要大量的场地与实验设备,每年的折旧产生的营业成本较大;(3)报告期内,药明康德及控股子企业实施的股权激励计划涉及的股份支付有部分计入了成本,一定程度上影响了药明康德的主营业务毛利率。2016年度,药明康德的CRO服务毛利率超过泰格医药,主要是由于药明康德的客户结构的进一步优化,且出口业务比例较高,人民币的贬值一定程度上促进了毛利率的增长。

  报告期内,药明康德的CMO/CDMO业务的毛利率逐年提高,2016年度,药明康德的CMO/CDMO业务的毛利率已超过博腾股份、九洲药业和凯莱英的主营业务毛利率的平均值,主要原因为:(1)公司在2013年、2014年和2016年连续3次通过FDA审计,多个创新药原料药及GMP高级中间体进入商业化。公司工艺研发、生产能力和质量体系得到了客户的认可,因此订单大幅增加,产能利用率稳中有升;(2)公司通过加大研发投入,临床后期(含商业化)项目的工艺得到优化,单位成本降低;(3)公司高附加值产品的比重有所提高;(4)由于CMO/CDMO业务从取得订单到完成订单的周期较长,且公司绝大部分订单均为美元计价,人民币近两年相对美元的贬值亦使得成本增速低于收入增长,增加了CMO/CDMO业务的毛利率。

  报告期内,在主要产品市场需求快速增长的情况下,公司的营业收入呈现持续、快速增长态势,最近三年营业收入年均复合增长率21.55%;公司的主要产品毛利率保持了较高水平,2017年1-9月、2016年度、2015年度和2014年度,公司的主营业务毛利率分别为42.75%、40.57%、34.46%和36.66%;期间费用得到适当控制,期间费用占主营业务收入的比例维持在一个合理的水平,报告期内该比例分别为21.66%、18.87%、23.76%和20.33%。

  公司的主营业务突出,具有较强的持续盈利能力,凭借行业良好的发展前景和广阔的市场空间,公司未来仍将继续保持快速、稳定的业绩增长,并期望通过本次发行募集资金,加大研发生产投资力度,扩大定制研发生产规模,抢占市场先机,继续保持和提高发行人的核心竞争力,进一步增强盈利能力,实现公司的持续、快速、稳定发展。(来源于无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)第635页、636页、641页)

  证监会反馈意见问题呈现:发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故,补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为,公司的内控制度是否完善。

  招股说明书原文摘要:发行人安全设施运行良好,制定了安全生产管理制度、操作规程和安全设施管理制度,具体情况如下图所示:

  

  报告期内发行人境内子企业发生一起安全事故。2016 年5 月18 日凌晨,合全药业因离心机惰性化保护不到位和静电的原因发生一起火灾事故。该火灾事故造成3 名员工轻伤,直接经济损失较小。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》对生产安全事故的分级标准,合全药业上述安全事故属于一般事故,不属于重大生产安全事故。

  2016 年7 月4 日,上海市金山区安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书》(沪金安监管(危化)罚[2016]0061 号),对合全药业处以40,000 元罚款,并按整改要求完善相应安全制度和落实安全措施,公司已经缴纳相应罚款,并根据整改要求建立了相关安全生产制度,淘汰M130 离心机,完成了整改工作,上述整改已经上海市金山区安全生产监督管理局确认。

  上海市金山区安全生产监督管理局于2016 年7 月14 日及2017 年4 月11日出具了两份《关于上海合全药业股份有限公司安全生产守法情况的证明》,确认在2013 年1 月1 日至2017 年4 月6 日期间,合全药业在金山行政区域内未因重大违法违规行为受到安监部门的相关行政处罚。报告期内,发行人及其境内控股子企业并无因违反安全生产法律、法规及规范性文件受到重大行政处罚的情形。(来源于无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)第330页、331页)

  证监会反馈意见问题呈现:发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期,发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容,报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

  招股说明书原文摘要:自2016年1月1日起,《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)施行,《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)同时废止。

  报告期内发行人8家子企业根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)进行认定,2家子企业根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)进行认定,10家企业均符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定。

  ①根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)相关规定进行高新技术企业认定的发行人境内子企业情况如下:

  

  

  ② 根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)相关规定进行高新技术企业认定的发行人境内子企业情况如下:

  

  2014 年、2015 年、2016 年和2017 年1-9 月,发行人及境内子企业的企业所得税税收优惠的金额分别为7,708.81 万元、10,461.73 万元、11,371.46 万元和12,012.61 万元,利润总额分别为96,869.14 万元、80,134.82 万元、138,217.56 万元和138,417.63 万元,企业所得税税收优惠占各期利润总额的比例分别为7.96%、13.06%、8.23%和8.68%。发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。(来源于无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)第621页、622页)

  证监会反馈意见问题呈现:请在招股说明书中披露发行人募投项目用地落实具体情况。

  招股说明书原文摘要:发行人本次募集资金投向“苏州药物安全评价中心扩建项目”、“天津化学研发实验室扩建升级项目”等十个项目,具体用地落实情况如下。

  

  

  1、自有土地/房产实施项目

  “苏州药物安全评价中心扩建项目”、“天津化学研发实验室扩建升级项目”及“抗体耦联药物(ADCs)中间体和数字影像成像药物/试剂载体的研发及应用项目”在自有土地上建设,发行人合法拥有相应土地的所有权。其中“抗体耦联药物(ADCs)中间体和数字影像成像药物/试剂载体的研发及应用项目”由武汉药明作为实施主体,武汉药明已于2017 年6 月16 日签署了《物业转让协议》,约定购买相关物业。相关土地/房产获得了国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、完成建设工程竣工验收。

  2、租赁土地/房产实施项目

  “苏州仿制药一致性评价中心”、“药明康德总部基地及分析诊断服务研发中心(91#、93#)”通过租赁房产土地实施。其中“苏州仿制药一致性评价中心”由苏州药明作为实施主体,苏州药明已与苏州吾佳科技发展有限公司签署了《房屋租赁协议》,租赁期间自2016 年06月01 日至2026 年05 月31 日。所租赁土地/房产获得了国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证,完成了竣工验收,尚待取得房产证。出租方苏州吾佳科技发展有限公司及辖区的苏州市吴中区人民政府越溪街道办事处已出具房屋产权证明,确认“房屋产权为苏州吾佳科技发展有限公司所有,该处房产证正在办理当中,未被列入政府拆迁范围”。

  “药明康德总部基地及分析诊断服务研发中心(91#、93#)”由上海药明作为实施主体,上海药明已与上海市外高桥保税区三联发展有限公司签署了《房屋租赁协议》,租赁期间自2017 年05 月02 日至2027 年05 月01 日。所租赁土地/房产获得了国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、完成了竣工验收,尚待取得房产证。房产的出租方上海市外高桥保税区三联发展有限公司出具确认函,确认“其为房屋所占土地的使用权人,并将被登记为租赁房屋的唯一所有权人。其有权向承租方租赁该房屋,承租方有权在租赁期限内按照租赁协议约定的用途使用租赁房屋”。

  3、境外租赁土地/房产实施

  “美国细胞及基因治疗商业化cGMP 工厂建设项目”、“美国圣地亚哥生产基地生物分析研发实验平台建设项目”在境外租赁土地实施。其中“美国细胞及基因治疗商业化cGMP 工厂建设项目”由AppTec(药明康德美国)实施,AppTec(药明康德美国)已签署了《房屋租赁协议》,租赁期间自2016 年03 月15 日至2026 年05 月31 日止。根据美国律师威尔逊律所出具的披露函,上述租赁合同合法有效,且没有法律限制禁止AppTec(药明康德美国)在租赁物业上建设该项目,该项目符合美国关于环境保护的法律。“美国圣地亚哥生产基地生物分析研发实验平台建设项目”由WuXi AppTec HDB LLC 实施,WuXi AppTec HDBLLC 已签署了《房屋租赁协议》,租赁期间自2017 年06 月20 日至2022 年05月30 日止。根据美国律师威尔逊律所律所出具的法律意见书及披露函,上述租赁合同合法有效,且没有法律禁止WuXi AppTec HDB LLC 在租赁物业上建设该项目,该项目符合美国关于环境保护的法律。

  4、项目实施无需土地

  “SMO 临床研究平台扩建及大数据分析平台建设项目”、“药物研发临床监察全国性站点建设项目”、“补充流动资金”无需土地。(来源于无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)第715页、716页、717页)

  来源:微信公众号天股汇 作者:木子

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